Potem, ko je Registrsko sodišče v Sodni register vpisalo sklep o iztisnitvi manjšinskih delničarjev Mercatorja (VIDEO: https://youtu.be/DSccjqvZiWo), je na Okrožno sodišče v Ljubljani VZMD že vložil Predlog za prekinitev postopka in pritožbo.
Potem, ko je Registrsko sodišče v Sodni register vpisalo sklep o iztisnitvi manjšinskih delničarjev Mercatorja (VIDEO: https://youtu.be/DSccjqvZiWo), je na Okrožno sodišče v Ljubljani VZMD že vložil Predlog za prekinitev postopka in pritožbo. VZMD namreč zadevni skupščinski sklep - ki ga je sam-sebi sprejel večinski delničar FORTENOVA GRUPA, d.d. (90,005 %) - izpodbija na Sodišču, posledično pa sklepa ni bilo moč vpisati v Sodni register, dokler Sodišče prve stopnje ni sprejelo odločitve o t.i. predrtju registrske zapore. Slednje je na predlog Mercatorja tehtalo, ali bi predlagatelju vpisa lahko nastala škoda zaradi registrske zapore ter kakšen pomen imajo vložene tožbe za pravice manjšinskih delničarjev in kolikšna je verjetnost, da bodo tožniki s tožbami uspeli. »Pri tem pa se je sodnica Melita Štefančič popolnoma požvižgala na Uredbo Sveta EU 2022/428, z dne 15. 3. 2022, ki prepoveduje neposredno ali posredno sodelovanje v kakršni koli transakciji v korist družb, ki so pod neposrednim ali posrednim nadzorom ruske države, kar je v tem primeru neizpodbitno,« je izpostavil Predsednik VZMD, mag. Kristjan Verbič.
V VZMD ponovno poudarjajo, da je bistvo tožb v tem, da sploh niso izpolnjeni pogoji za iztisnitev, saj večinski delničar Fortenova grupa, ni presegel zahtevanega 90 % praga delnic z glasovalno pravico. Ta prag bi Fortenova grupa - s kirurško natančnostjo 0,005 % (!) - presegla le ob upoštevanju nadvse sporne dokapitalizacije v mesecu oktobru 2021, ki jo VZMD prav tako sodno izpodbija. Sporna dokapitalizacija, pri kateri je lahko sodeloval le največji delničar, mali delničarji pa ne, je bila z vidika ekonomske smiselnosti za družbo Mercator povsem nepotrebna. S stvarnimi vložki Fortenove se je namreč osnovni kapital Mercatorja povečal z dobrih 218,2 mio €, za vsega 5,9 mio €, na 224,1 mio €! »Ko bo VZMD tudi na sodišču dokazal, da je bila takšna dokapitalizacija poslovno povsem nepotrebna, do ostalih delničarjev diskriminatorna in posledično nezakonita, Fortenova grupa ne bo več izpolnjevala pogojev za iztisnitev malih delničarjev. Kako bodo v tem primeru malim delničarjem vrnjene njihove delnice? Gre za nevaren presedan, ki bi ga lahko večinski delničarji pričeli izkoriščati tudi v drugih primerih, ko malih delničarjev – s prenizkimi prevzemnimi ponudbami – ne uspejo izriniti iz delniških družb,« še opozarja mag. Verbič.
Pri odločanju o predrtju registrske zapore je Sodišče povsem nekritično sledilo le navedbam Mercatorja zlasti, ko je odločalo o tem, kakšna škoda bi nastala predlagatelju in glavnemu delničarju v primeru registrske zapore, in še posebej, ko se je opredeljevalo glede verjetnosti, ali bi tožniki s tožbami uspeli. Hkrati je povsem spregledalo interese manjšinskih delničarjev, ki so navedene tožbe vložili za zaščito svojih interesov.
Tako se je Sodišče prve glede škode, ki bi nastala Mercatorju in Fortenova grupi, izreklo, da bi škoda v primeru registrske zapore, ki bi nastala, bila večja kot tista, ki nastaja manjšinskim delničarjem. Navedeno v nobenem primeru ne vzdrži resne pravne in ekonomske presoje. Stroški, ki jih imata Mercator in Fortenova grupa, kot so sklicevanje in izvedba skupščin, stroški s sodnimi postopki, kakor tudi vzdrževanje izjave banke o solidarni odgovornosti, so za tako veliko družbo, kot je Mercator ali Fortenova grupa, zanemarljivi, v primerjavi s tem, kakšna škoda nastaja manjšinskim delničarjem. Manjšinski delničarji bodo v primeru predrtja registrske zapore utrpeli nenadomestljivo škodo, saj bodo izgubili lastnino, katere vrednost (10 %) je vsaj 100 milijonov EUR, saj bo v primeru predrtja registrske zapore imel predlagatelj prosto pot, da bo lahko umaknil delnice iz organiziranega trga vrednostnih papirjev, manjšinskim delničarjem pa izplačal pičlih 36,00 EUR po delnici.
Nepopravljiva škoda bi lahko malim delničarjem nastala tudi zato, ker obstaja velika možnost, da se bo lastništvo Mercatorja po iztisnitvi posredno ali neposredno hitro ponovno zamenjalo. Posledično bodo morali v primeru uspeha na sodišču mali delničarji prisojeno dodatno denarno odpravnino bržčas skušati izterjati od družbe v tujini, ki nima več nikakršnega premoženja v Republiki Sloveniji, kar pa je seveda v praksi težko izvedljivo. Ob tem so v VZMD toliko bolj v skrbeh, ker je več kot 51,5 % Fortenove Grupe v lasti ruskih državnih bank. SBERBANK, v kateri ima Ruska federacija neposredno v lasti 50 % +1 delnico, ima v lasti 44 % delež Fortenove Grupe, 7,5 % delež pa je v lasti VTB Bank, v kateri ima Ruska federacija kar 92,2 % lastništvo. Glede na to, da sta torej Mercator in Fortenova grupa posredno v večinski lasti Ruske federacije, so v VZMD šokirani, da ni bila takšna transakcija ustavljena že spričo sankcij, ki so bile sprejete že pred tem.
Sodnica Melita Štefančič je torej vzela v bran interese tuje države, proti kateri so uvedene sankcije, medtem pa interese domačih manjšinskih delničarjev - v višini vsaj 100 mio € - označila za »izredno nizke«. Prav tako so po prepričanju VZMD v tem primeru očitno zaspali tudi regulatorji in odločevalci, saj je je bilo namesto hitrega ukrepanja v medijih moč zaslediti le objave, da v Republiki Sloveniji za zdaj še ni bilo primernega primera za uvajanje sankcij?!? Glede na navedeno VZMD pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep Registrskega sodišča spremeni in vpis zavrne, podrejeno pa sklep razveljavi in zadevo vrne temu v novo odločanje. »Zaradi katastrofalno prenizke denarne odpravnine ob iztisnitvi bi bila škoda za male delničarje ogromna in nepovratna, medtem ko je za večinskega delničarja in družbo Mercator zaradi ne-vpisa iztisnitve minorna, skorajda nematerialna, prenosa pa tako ne bi smeli izvesti zaradi sankcij. Potemtakem ni nikakršne škode iz tega naslova, proti vsaj 100 mio € oškodovanja,« je povzel Predsednik VZMD.
PR VZMD
V VZMD ponovno poudarjajo, da je bistvo tožb v tem, da sploh niso izpolnjeni pogoji za iztisnitev, saj večinski delničar Fortenova grupa, ni presegel zahtevanega 90 % praga delnic z glasovalno pravico. Ta prag bi Fortenova grupa - s kirurško natančnostjo 0,005 % (!) - presegla le ob upoštevanju nadvse sporne dokapitalizacije v mesecu oktobru 2021, ki jo VZMD prav tako sodno izpodbija. Sporna dokapitalizacija, pri kateri je lahko sodeloval le največji delničar, mali delničarji pa ne, je bila z vidika ekonomske smiselnosti za družbo Mercator povsem nepotrebna. S stvarnimi vložki Fortenove se je namreč osnovni kapital Mercatorja povečal z dobrih 218,2 mio €, za vsega 5,9 mio €, na 224,1 mio €! »Ko bo VZMD tudi na sodišču dokazal, da je bila takšna dokapitalizacija poslovno povsem nepotrebna, do ostalih delničarjev diskriminatorna in posledično nezakonita, Fortenova grupa ne bo več izpolnjevala pogojev za iztisnitev malih delničarjev. Kako bodo v tem primeru malim delničarjem vrnjene njihove delnice? Gre za nevaren presedan, ki bi ga lahko večinski delničarji pričeli izkoriščati tudi v drugih primerih, ko malih delničarjev – s prenizkimi prevzemnimi ponudbami – ne uspejo izriniti iz delniških družb,« še opozarja mag. Verbič.
Pri odločanju o predrtju registrske zapore je Sodišče povsem nekritično sledilo le navedbam Mercatorja zlasti, ko je odločalo o tem, kakšna škoda bi nastala predlagatelju in glavnemu delničarju v primeru registrske zapore, in še posebej, ko se je opredeljevalo glede verjetnosti, ali bi tožniki s tožbami uspeli. Hkrati je povsem spregledalo interese manjšinskih delničarjev, ki so navedene tožbe vložili za zaščito svojih interesov.
Tako se je Sodišče prve glede škode, ki bi nastala Mercatorju in Fortenova grupi, izreklo, da bi škoda v primeru registrske zapore, ki bi nastala, bila večja kot tista, ki nastaja manjšinskim delničarjem. Navedeno v nobenem primeru ne vzdrži resne pravne in ekonomske presoje. Stroški, ki jih imata Mercator in Fortenova grupa, kot so sklicevanje in izvedba skupščin, stroški s sodnimi postopki, kakor tudi vzdrževanje izjave banke o solidarni odgovornosti, so za tako veliko družbo, kot je Mercator ali Fortenova grupa, zanemarljivi, v primerjavi s tem, kakšna škoda nastaja manjšinskim delničarjem. Manjšinski delničarji bodo v primeru predrtja registrske zapore utrpeli nenadomestljivo škodo, saj bodo izgubili lastnino, katere vrednost (10 %) je vsaj 100 milijonov EUR, saj bo v primeru predrtja registrske zapore imel predlagatelj prosto pot, da bo lahko umaknil delnice iz organiziranega trga vrednostnih papirjev, manjšinskim delničarjem pa izplačal pičlih 36,00 EUR po delnici.
Nepopravljiva škoda bi lahko malim delničarjem nastala tudi zato, ker obstaja velika možnost, da se bo lastništvo Mercatorja po iztisnitvi posredno ali neposredno hitro ponovno zamenjalo. Posledično bodo morali v primeru uspeha na sodišču mali delničarji prisojeno dodatno denarno odpravnino bržčas skušati izterjati od družbe v tujini, ki nima več nikakršnega premoženja v Republiki Sloveniji, kar pa je seveda v praksi težko izvedljivo. Ob tem so v VZMD toliko bolj v skrbeh, ker je več kot 51,5 % Fortenove Grupe v lasti ruskih državnih bank. SBERBANK, v kateri ima Ruska federacija neposredno v lasti 50 % +1 delnico, ima v lasti 44 % delež Fortenove Grupe, 7,5 % delež pa je v lasti VTB Bank, v kateri ima Ruska federacija kar 92,2 % lastništvo. Glede na to, da sta torej Mercator in Fortenova grupa posredno v večinski lasti Ruske federacije, so v VZMD šokirani, da ni bila takšna transakcija ustavljena že spričo sankcij, ki so bile sprejete že pred tem.
Sodnica Melita Štefančič je torej vzela v bran interese tuje države, proti kateri so uvedene sankcije, medtem pa interese domačih manjšinskih delničarjev - v višini vsaj 100 mio € - označila za »izredno nizke«. Prav tako so po prepričanju VZMD v tem primeru očitno zaspali tudi regulatorji in odločevalci, saj je je bilo namesto hitrega ukrepanja v medijih moč zaslediti le objave, da v Republiki Sloveniji za zdaj še ni bilo primernega primera za uvajanje sankcij?!? Glede na navedeno VZMD pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep Registrskega sodišča spremeni in vpis zavrne, podrejeno pa sklep razveljavi in zadevo vrne temu v novo odločanje. »Zaradi katastrofalno prenizke denarne odpravnine ob iztisnitvi bi bila škoda za male delničarje ogromna in nepovratna, medtem ko je za večinskega delničarja in družbo Mercator zaradi ne-vpisa iztisnitve minorna, skorajda nematerialna, prenosa pa tako ne bi smeli izvesti zaradi sankcij. Potemtakem ni nikakršne škode iz tega naslova, proti vsaj 100 mio € oškodovanja,« je povzel Predsednik VZMD.
PR VZMD
